中国人13亿收购澳大利亚乳业巨头，承诺却成“空头支票”？

作者：Cynthia Gao 高晨曦

澳财网主编

cynthia.g@aocai.com.au

中国的吃货们在最近几年，一定感觉到自己的饮食偏好逐渐“国际化”了吧。大龙虾、三文鱼、牛排、美式火腿这些外来食品越来越多地成了中国人餐桌上的常客。

这些饮食潮流背后，是中国食品行业海外“圈地”收购的结果。由于中国国内可供开发的耕地面积不断减少，为了保证粮食安全和满足消费者升级的需求，中国食品行业最近几年掀起了“走出去”的浪潮。

据彭博社等媒体报道，中国企业不仅在国外购买农地生产大米，而且还大举收购国外成熟的食品和乳制品厂商。

例如：澳大利亚国库部长斯科特·莫里森2016年2月23日宣布，澳洲政府批准了中国私人投资公司月亮湖收购塔斯马尼亚土地公司的申请。而塔斯马尼亚土地公司是澳大利亚最大乳业公司范迪门土地公司Van Diemen’s Land Company（VDL）的所有者。VDL拥有25个奶牛场和1.7万公顷土地，包括地处塔州西北偏远地带、巨大的Woolnorth养牛场。

据悉，2015年，月亮湖投资公司宣布2.8亿澳元（约合13.16亿人民币）收购VDL，后者在塔斯马尼亚西北部拥有澳洲最大的奶牛场。在这笔投资的审查过程中，澳大利亚外国投资审查委员会（FRIB）和特恩政府于2016年批准了这笔交易，并表示月亮湖投资公司通过了“澳洲国家利益”的相关测试。

但近日，这家收购了澳洲最大奶牛场的中国公司，董事会成员大批辞职，当地媒体报道中更是提到——这间公司可能无法履行其对当地投资和环境保护的承诺，而正是当初的这些承诺才说服了澳洲政府批准这项收购。

这笔曾被广泛作为中资赴澳收购“模范案例”究竟出了什么问题呢？背后又有怎样的“一波三折”呢？

一，赴澳农业标杆式收购案例：中国资本扎根塔州乳业

由于牵扯土地问题，农业是中国企业在澳投资最为敏感的行业。2016年5月，中国大康牧业宣布放弃对澳大利亚肉牛巨头基德曼集团（S.Kidman & Co）80%股权邀约收购，原因是遭到澳政府阻止。基德曼旗下牧场超过10万平方公里，占澳农业用地的2.5%、总国土面积的1.3%。

对于中国资本来说，对农场的收购难度已经越来越大。

尽管如此，仍然有中国企业讨得了澳政府的“欢心”。2016年2月23日，澳大利亚财政部宣布，批准中国商人卢先锋及其澳大利亚公司月亮湖出资2.8亿澳元收购塔斯马尼亚州的Van Dieman's Land Co.（VDL）。VDL是澳大利亚最大、最老的乳制品公司，拥有近18000头奶牛，每年生产乳固体770万公斤，达到整个澳大利亚产奶量的10%。

VDL是2016年澳大利亚最受关注的一项收购。据《澳洲人报》报道，澳大利亚女富豪简·卡梅伦曾参与竞购，她曾通过游说等方式寻求FIRB出手阻止中企竞购。然而，最终，澳政府还是决定将农场交给中国人。

VDL此前为新西兰公司New Plymouth District Council所有，更早之前由英国公司持有。这可能比直接从澳大利亚公司收购要容易一些，因为公众早已接受它由外资控股。

澳大利亚财政部长莫里森在批准收购的声明中说：“我已经仔细考虑过此次收购对当地经济影响的因素，我认为这次收购符合国家利益，尤其是国家利益需要考虑税收收入的影响。”

莫里森说，交易双方在外国投资审查委员批准下签署了具有约束力的收购合同，并将尽快完成交易。该交易将为塔斯马尼亚州乳业的就业及投资增长提供保障。

《澳大利亚人报》曾报道称，在此项交易中交易双方需承诺遵守一项旨在抑制海外企业避税举措的新法规，违反这些条件将面临起诉、罚款,甚至可能被要求剥离相关资产。

对于月亮湖胜出的原因，首先不论从哪个角度衡量，月亮湖给出的收购条件都是最优惠的，不仅出价最高，而且对牧场的发展做出了非常有前景的长期规划——开拓中国大陆市场。

可以说，月亮湖公司在收购过程中花了很长时间跟当地社区进行沟通，显示出对这里的生态、文化和居民的尊重，这些努力也得到了收获——农场股东、当地居民、行业协会全都支持中国投资者，收购案很轻易地获得FIRB批准。

这笔交易之所以获得FRIB和澳洲政府的批准存在一个很重要的原因，即月亮湖投资公司承诺创造95个就业岗位、向当地投资1亿澳元同时保护当地濒临灭绝的袋獾。

据悉，月亮湖投资公司保证会继续聘请VDL的140名员工，并会额外注资一亿元，发展原有的乳牛场及其他9个乳牛场。承诺创造95个当地就业职位，并承诺帮助保护濒临灭绝的塔斯马尼亚袋獾。

月亮湖投资公司拥有者卢先锋表示，收购塔斯马尼亚土地公司后不会立即对董事会和管理层进行调整，并将保证在塔斯马尼亚州创造更多就业机会，带动当地经济增长。月亮湖更是将致力于投资VDL，壮大业务，提升就业，同时提高牛奶产量和农场生产力，这些提升最初来自于灌溉投资以及在目前用于饲养小母牛的Woolnorth土地上开发新奶牛场等举措。

据悉，中国商人卢先锋在澳洲拥有百叶窗公司Kresta，在中国创立了价值15亿元的宁波先锋新材料股份有限公司，并推动其在深交所上市。他称，短时间内不会立即对VDL的董事会和管理层进行调整，但随着时间的推移，他或将任命更多塔州董事。

二，中资收购澳洲VDL后“水土不服” 相关承诺成“空头支票”？

两年前，中国月亮湖投资公司（Moon Lake Investment）宣布收购澳大利亚最大乳业公司Van Diemens Land（VDL）农场后，一时风头无两。但从上文提到的，读者也不难看出，月亮湖投资公司为了拿下这笔交易，做出了十分多的承诺。这些承诺带来的负担，我们却不得而知。

直到近几天，根据最新的报道，月亮湖投资公司出现多名董事会成员辞职，由此引发了澳洲各方关于其无法履行投资和环保承诺的担忧。

4月23日，月亮湖投资公司澳大利亚多名非执行董事集体辞职。同时，其首席执行官Evan Rolley表示6月30日合同到期后不会再续签。这次董事会的集体出逃实际上和月亮湖投资公司实际控制人之间的意见不符密切相关。

塔斯马尼亚州前财政部长Crean在一份申明中表示，月亮湖投资公司董事会提议对农场灌溉和蓄水进行重大投资，以缓解未来干旱的影响。这一提议却遭到了月亮湖投资公司控制人卢先锋的否决。此外，卢先锋对公司进行重组的计划遭到了董事会的反对。

据悉，按照卢先锋提议的重组计划，VDL转由深交所上市公司宁波先锋新材料股份有限公司控股。Crean表示：“按照重组方案，卢会成为包括VDL在内所有公司的首席执行官，并配备一名总经理直接参与公司运营。我们对他说这是不可接受的，你需要一个专职的首席执行官来经营VDL农场。”

在接受《卫报》采访时，塔斯马尼亚独立议员Andrew Wilkie表示，目前的情况是VDL当初出售给中资企业的所有承诺都是徒劳。很多基础设施的投资并未到位，就业岗位也没有相应增加，环保也是空谈。

Andrew Wilkie说道：“相反，澳大利亚最大的乳制品生产资产已经成为了中国另一个廉价产品大规模生产的中心。因此，澳大利亚董事会集体辞职也就不难理解了。同时，曾经那些反对出售VDL的人无疑是正确的。”

对此，月亮湖投资公司控制人卢先锋发表声称：“重组计划已经得到了澳大利亚外国投资审查委员会的批准。同时VDL可以成为集团垂直整合乳制品企业，向澳大利亚本土和海外市场销售产品。”

卢说道：“我们认为澳大利亚的公司治理结构需要进行改革，以便更好地实现战略目标。”

在被问道有关月亮湖投资公司澳大利亚多名非执行董事集体辞职的事件时，澳大利亚联邦农业部长David Littleproud发表了一份简短声明。他说：“遵守FIRB的条件至关重要。”

据悉，月亮湖投资公司收购VDL农场时所做的承诺之一就是“原则上”支持Woolnorth农场周围建立栅栏，为濒临灭绝的塔斯马尼亚袋獾提供避难所并防止獾面部肿瘤疾病（DFTD）的蔓延。

但是，塔斯马尼亚环保信托总监Peter McGlone表示，这一承诺根本就经不起仔细推敲。月亮湖投资公司所做的承诺就是，如果州政府希望建议一个围栏，那么公司对此表示同意。但是公司不会为此支付相应的成本，因为那是州政府的责任。

三，月亮湖在澳发展一波三折 债务或暗藏风险

其实，在收购成功后月亮湖就计划继续注资，在VDL旗下农场增设开发项目。这一举措将助力提振塔斯马尼亚地区的经济，为民众提供工作机会。通过对农场的投资，也有助于开发新产品，提升牛奶质量，并重点开发和完善向中国进行牛奶运输的供给流程。

2016年12月份，月亮湖投资公司更是与澳大利亚大型航企澳洲航空货运公司（Qantas Freight）达成合作协议，将旗下公司VAN Dairy的产品（主要为VAN品牌鲜奶），从塔斯马尼亚直接空运至中国宁波。

据澳贸委介绍，这条赴宁波航线是塔斯马尼亚历史上规模最大的国际货运航线，为塔州与中国间贸易往来产品运输提供了极大地方便。除运送鲜奶之外，今后，还可能与多个生产商合作，提供肉类、海鲜、果蔬及其他乳制品的运输。

但月亮湖投资公司在澳洲发展的并非一帆风顺。

澳大利亚渴望中国的资金。卢先锋也是一个高瞻远瞩的投资者。但不可否认的是，和大部分中国大企业的大笔海外交易一样，2016年，卢先锋以超过两亿美元的价格买下了澳大利亚最大的乳品公司也是建立在层层债务基础上的。

根据卢先锋上市公司的文件，他为这一收购进行了三笔贷款，其中一笔来自一个澳大利亚贷款者，另外两笔来自中国贷款者，其中包括中国最大的国有银行中国工商银行。然后，他以上市公司宁波先锋新材料的股份作抵押，募集更多资金。企业的财政状况一度摇摆不定，宁波先锋还曾以资产重组为由停止了在中国的股票交易。

据《纽约时报》此前报道，2015年年底，VDL乳品公司的交易达成协议之后，为收购这一资产，卢先锋在宁波成立了开心投资有限公司。为了给收购融资，该公司从中国工商银行获得了7400万美元贷款，从中国浙商银行获得了2200万美元贷款。

根据企业文件，这些贷款是由宁波先锋担保的，而它又由VDL乳品公司的资产提供担保。另一份公开文件显示，澳大利亚的荷兰合作银行(Rabobank)一笔5600万美元的贷款也为这笔交易提供了资金，也是由这家乳品公司的资产提供担保。

大约在同一时间，卢先锋开始在中国筹措其他资金。根据公司文件，他把宁波先锋的大批股份交给贷款者，作为贷款抵押品，最终抵押了自己95％的股份。

这些贷款通常以高利率延长期限。如果股价下跌，情况就可能迅速恶化，这种事在中国起伏不定的股市中是有可能发生的。

据《纽约时报》报道，负债累累的中国公司在美国、欧洲、加拿大和澳大利亚购买大笔资产的模式存在很大问题，《纽约时报》也认为这笔交易也是其中之一。据估计，中国是2016年澳大利亚最大的外国投资来源。

安邦保险集团、复星国际、海航集团、大连万达等大型企业所欠下的大笔债务大部分来自国有银行，对金融体系和经济增长产生了威胁，因此中国开始对它们进行控制。外国政府也对大量涌入的中国交易持警惕态度，复杂的所有制结构使得买方的战略动机和财务状况难以分辨。

虽然澳大利亚政界人士普遍认为中国的投资是有利的，但越来越多的人开始担心，政府所批准的交易中，这些存疑的中国公司正在同澳大利亚的潜在对手合作。近期，与中国政府有联系的澳大利亚华裔的竞选捐款引发了争议，使得人们对中国资金的态度更为复杂。

四，月亮湖陷入困境 还是有自己的“小算盘”？

据相关人士透露，事实上，卢先锋在最终获得澳洲政府批准该笔交易之前就已经有出售VDL农场的想法。资料显示，卢曾经计划把VDL公司的股份出售给由其控股的上市公司，继而通过出售股票进行融资。当时，卢购买塔斯马尼亚西北部25个农场的大部分资金都是通过举债的方式获得，由此造成了较大的财务压力。

但是，这一计划最终由于中方证监会的反对而未能付诸实际行动。由此也引发了澳洲政府对卢承诺追加投资1亿澳元用于农场运营、以及新增就业岗位95个的质疑。

在批准VDL出售给中资月亮湖投资公司的过程中，澳财长Scott Morrison表示，之所以批准这笔交易是因为月亮湖投资公司通过了关键的“国家利益测试”。

在一份申明中，澳财长表示：“月亮湖投资公司本次交易可确保增加塔斯马尼亚的就业和投资。”

但是，据知情人士透露，自月亮湖投资公司掌控VDL 16个月以来，此前公司相关承诺的投资并未实际发生。他说：“月亮湖投资公司曾经承诺过进行重大投资，但是到目前为止尚未见到任何实际投资。”

另一位消息人士则表示，目前整个行业饱受供应过剩和牛奶价格疲软的困扰。

尽管月亮湖投资公司曾经对联邦政府的重大承诺不具备法律约束力，但是目前的情况的确提出了这样一个问题，即中资企业投资澳大利亚企业背后融资审查不严的问题。

塔斯马尼亚大学中国研究高级讲师Mark Harrison指出，塔斯马尼亚政府目前在对待中资企业投资问题上的做法并不成熟。它们似乎并不了解中国企业在澳大利亚购买资产需要进行最基本的尽职调查。

据交易参与人士透露，卢于2015年11月一次为时不到3小时的考察过后就决定收购VDL农场。该消息人士表示：“所有人都觉得卢并没有足够的时间进行充分考虑。”

同样，在竞标过程中，卢的报价较其他具有行业丰富经验的专业人士高出10%，或接近6000万澳元。一名消息人士表示：“很明显，他（卢先生）并没有做尽职调查。可以说，其对整个业务一无所知。”

随着行业环境出现恶化，中方有关本国企业跨境投资的政策收紧，卢和他的月亮投资集团自然也是面临明显的财务压力。

在中国国内，几大国有银行均开始限制对海外项目的贷款审批，尤其是那些在海外进行非主业投资的项目。4月23日，中国商务部副部长钱克明表示，今年上半年的海外投资下降了43％。同时，中方严格限制“非理性”的境外投资。

为了遏制资本大量外流，中方严格限制跨境资本流动。卢在兑现其增加对塔斯马尼亚1亿澳元投资的承诺难度上升。同时，中国证监会也不太可能考虑卢把海外资产注入上市公司的计划。

由此一来，卢无疑面临双重困境。一方面，在行业环境不好盈利艰难的背景下，卢仍需要大笔资金用于确保农场运营；另一方面，大陆跨境资本政策收紧导致其无法顺利进行融资。

月亮湖事件并非个例。

据《澳大利亚金融评论报》的报道，达尔文港运营方中国岚桥集团也面临相同的窘境。

中国岚桥集团在竞标达尔文港租赁权的过程中进行了大额借贷融资。目前，中国岚桥集团目前饱受借款利息的困扰。此前有关港口升级改造、以及斥资2亿修建一个酒店的承诺也无疑因此打上了一个大大的问号。

相关资料显示，和很多“不差钱”的中国亿万富翁不同，岚桥集团及其创始人叶成并没有从四大行获得低息贷款的途径。

五，中资赴澳收购 要清楚“承诺”的代价

可以说，在澳大利亚有一种看法，即所有的中国公司都和中国政府有某种联系，这种观点渗透到澳大利亚政治的方面，也使得在澳大利亚投资的中国企业面临远超其他国家投资者的审查。

悉尼科技大学（University of Technology）澳中关系研究院近日发布的一份报告打破了这种固有印象，报告认为那些中国公司和澳大利亚或美国企业没有什么不同；报告还指出澳洲民众并不像想象的那样反对来自中国的投资。

报告列举了对中国企业5种常见的偏见：

1. 中国政府“知道他们在做什么”，并一致行动；

2. 所有中国公司都由中国政府控制；

3. 中国的民营企业，都被中国共产党直接或间接控制；

4. 中国正在接管世界；

5. 中国投资是对澳大利亚国家安全的威胁。

这份报告另一个有意思的结论是，普通澳大利亚人并不反对中国投资者购买当地农场和农业资产。没有证据显示澳洲民众对中国投资者购买农场而产生的仇外心理大于其他国家。

但调查显示公众接受的另一个关键是维持董事会中澳大利亚高管的数量，并主要雇用澳大利亚管理和工作人员。另外，需为当地社区做出贡献。

这些期望值恰好与月亮湖投资集团最初答应的条件不谋而合。但实际上，这些“承诺”代价非常沉重，其影响也将持续数年。在月亮湖投资公司资金并不宽裕的情况下，这样的“承诺”很难保证一定实现。

对企业家来说，如果想要维持企业正常发展运作的话，恐怕就没有办法将资金优先用于对本地社区建设做贡献。这样的情况下，自然会与本地人组成的董事会发生冲突。

月亮湖投资公司目前出现多名董事会成员辞职，被质疑无法履行投资和环保承诺。就是此矛盾激化的一种体现。

总结

中澳双方还须互相理解

目前，越来越多的中国企业对待赴澳投资已经越来越成熟理智。基本坚守以下三个原则：

一是提高合规经营意识。充分利用当地发达的律师事务所、会计师事务所、公关公司和咨询机构等资源，排查在澳投资和经营全过程的风险隐患;

二是密切关注澳有关政策和舆论动向。中国投资对澳经济发展越来越重要，同时也引发澳社会各界越来越多的关注。有些正常的投资活动，由于种种原因招致澳舆论的误解甚至歪曲。企业应跟上澳方政策走向，准确把握社会舆论心理。

三是积极履行好社会责任。要不断融入当地社区，适时参与到各项公益事业中，企业不仅要做得好，也要说得好，向当地释放和传播“正能量”。

但与此同时，赴澳投资的中国企业也需要来自澳洲当地的更多理解。

中国文化中“一诺千金”的传统相信每个中国投资人都铭记在心，但投资与经营中，还需切合实际。特别是在资金普遍紧缺、出境受限的情况下，在澳发展的中国企业本身还需实现盈利并有所发展，才能有足够资本实现当初的“承诺”，细水长流。