港IPO监管新政出炉 港证监可于申请初期反对上市

【财新网】（驻香港见习记者 尉奕阳）香港证券及期货事务监察委员会（下称香港证监会）与香港联合交易所（下称联交所）今天（9月15日）傍晚联合公布了有关上市监管决策及管理架构的联合咨询总结文件（下称总结文件），新政将令香港证监会有权实行更为直接的“前置式监管”，以处理较严重的上市监管事宜，不过对于争议较大的“上市监管委员会”的设立，则决定不采纳。

根据新方案，香港证监会将有权会在拟上市公司递交上市申请表格（即A1表格）后，直接根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（下称《上市规则》）决定是否较有可能提出反对意见，并会于必要时，在提出意见前直接向申请者寻求澄清，而不再经过联交所。

不过，即使证监会决定在第一个合理的机会下，对申请者提出反对上市申请意见，无论该意见中所关注的内容是否已经得到解决，联交所均可能酌情暂停、恢复或继续其对上市申请的审批。

而根据原有政策，香港证监会在目标公司提交A1表格后，香港证监会将会决定是否就披露及其他基础问题提出意见，并透过联交所，向申请人发出意见，在间接与申请人及保荐人进行一轮或多轮沟通后，于最末期阶段，决定是否发出反对意向书。

过去一年来，香港证监会曾多次在港交所已经批准公司上市的情况下，利用“前置式管理”的方式，提出押后上市甚至是反对上市的意见，甚至在公司上市后当日便勒令停牌。

总结文件表示，证监会作为法定监管机构，已经采取及早进行具体针对性的介入行动方针，以保障市场及投资者，而新方针使证监会有更多机会，直接处理属于《上市规则》或《证券及期货条例》范畴中，较为严重的上市事宜。证监会可就其拟如何执行设计上市事宜的法定职能，发表进一步指引。

证监会主席唐家成表示，证监会作为法定监管机构，会继续采用新的前置式监管方针，直接介入严重的上市事宜以保障市场。

香港交易所（00388.HK）主席周松岗表示，在新的架构下，联交所将继续是上市发行人的前线监管机构，联交所的上市委员会也将继续根据《上市规则》做出上市决策，包括决定申请人是否适合上市。总结文件同时提到，上市委员会的角色将维持不变。

但是，港交所集团行政总裁仅会在上市委员会商讨上市政策事宜时，才会以不具投票权的成员身份，代表港交所董事会出席委员会的会议，而不会出席委员会就“个别个案”召开的会议。

与此同时，总结文件决定不采纳原本计划设立的、负责解决拟上市公司“合适性问题”的“上市监管委员会”的建议。

设立上市监管委员会是咨询方案中最受市场争议的一项内容，该会负责对涉及“合适性问题”或更受广泛政策影响的日常上市事宜作出决定，同时，还将作为上市委员会的上市决策（纪律事宜除外），以及上市部在若干情况下的上市决策的覆核机关。

与现存的由28名券商、律所的金融界相关专业人士组成的上市委员会不同，上市监管委员会计划由3名现有上市委员会的正、副主席，以及3名来自香港证监会企业融资部的高层担任，这也被市场解读为是香港证监会希望加强对上市审批程序监管权力的动作之一。

在今日的文件中，香港证监会与联交所还宣布将在未来设立一个独立于港交所与香港证监会的“上市政策小组”，以取代原本建议设立的“上市政策委员会”，作为建议、咨询及督导平台，令港交所与香港证监会可在此，深入讨论对监管或市场具有更广泛影响的上市政策。不过，该平台并不具决策权，最终政策制定将仍由上市委员会负责。

香港证监会与联交所将在上市政策小组中各占六席，香港证监会方面的成员包括行政总裁、企业融资部两名高级行政人员、收购及合并委员会主席、以及董事局两名非执行董事；联交所方面包括行政总裁、上市委员会主席及两名副主席，以及董事会的两名非执行董事。

文件同时提到，香港证监会将大幅优化其就上市委员会及上市部的表现审核，并发表相关审核报告，以履行其监察联交所上市职能的法定责任。而为加强联交所对上市委员会上市决策覆核架构的内部管制，联交所将在2018年就上市委员会决策的覆核框架另行展开咨询。

港交所与香港证监会于去年6月17日公布了有关香港上市监管决策及管治架构的咨询文件，在新的架构众，港交所计划成立“上市监管委员会”与“上市政策委员会”，以简化上市程序、提升上市效率并更加有效的处理上市申请。

根据原本提出的咨询方案，在新的监管架构下，作为香港资本市场上市监管最前线的港交所上市部，未来将同时对接三个委员会，即根据不同情况将相应事宜分别提交给上市政策委员会、上市监管委员会或上市委员会。■